第57条　発起人は，この款の定めるところにより，設立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めることができる。

②　発起人は，前項の募集をする旨を定めようとするときは，その全員の同意を得なければならない。

第58条　発起人は，前条第1項の募集をしようとするときは，その都度，設立時募集株式（同項の募集に応じて設立時発行株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる設立時発行株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

②　発起人は，前項各号に掲げる事項を定めようとするときは，その全員の同意を得なければならない。

③　設立時募集株式の払込金額その他の前条第1項の募集の条件は，当該募集（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては，種類及び当該募集）ごとに，均等に定めなければならない。

第59条　発起人は，第57条第1項の募集に応じて設立時募集株式の引受けの申込みをしようとする者に対し，次に掲げる事項を通知しなければならない。

②　発起人のうち出資の履行をしていないものがある場合には，発起人は，第36条第1項に規定する期日後でなければ，前項の規定による通知をすることができない。

③　第57条第1項の募集に応じて設立時募集株式の引受けの申込みをする者は，次に掲げる事項を記載した書面を発起人に交付しなければならない。

④　前項の申込みをする者は，同項の書面の交付に代えて，政令で定めるところにより，発起人の承諾を得て，同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において，当該申込みをした者は，同項の書面を交付したものとみなす。

⑤　発起人は，第1項各号に掲げる事項について変更があったときは，直ちに，その旨及び当該変更があった事項を第3項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。

⑥　発起人が申込者に対してする通知又は催告は，第3項第1号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては，その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

⑦　前項の通知又は催告は，その通知又は催告が通常到達すべきであった時に，到達したものとみなす。

第60条　発起人は，申込者の中から設立時募集株式の割当てを受ける者を定め，かつ，その者に割り当てる設立時募集株式の数を定めなければならない。この場合において，発起人は，当該申込者に割り当てる設立時募集株式の数を，前条第3項第2号の数よりも減少することができる。

②　発起人は，第58条第1項第3号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては，その期間の初日）の前日までに，申込者に対し，当該申込者に割り当てる設立時募集株式の数を通知しなければならない。

第61条　前2条の規定は，設立時募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には，適用しない。

第62条　次の各号に掲げる者は，当該各号に定める設立時募集株式の数について設立時募集株式の引受人となる。

第63条　設立時募集株式の引受人は，第58条第1項第3号の期日又は同号の期間内に，発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において，それぞれの設立時募集株式の払込金額の全額の払込みを行わなければならない。

②　前項の規定による払込みをすることにより設立時発行株式の株主となる権利の譲渡は，成立後の株式会社に対抗することができない。

③　設立時募集株式の引受人は，第1項の規定による払込みをしないときは，当該払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う。

第64条　第57条第1項の募集をした場合には，発起人は，第34条第1項及び前条第1項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し，これらの規定により払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。

②　前項の証明書を交付した銀行等は，当該証明書の記載が事実と異なること又は第34条第1項若しくは前条第1項の規定により払い込まれた金銭の返還に関する制限があることをもって成立後の株式会社に対抗することができない。

第65条　第57条第1項の募集をする場合には，発起人は，第58条第1項第3号の期日又は同号の期間の末日のうち最も遅い日以後，遅滞なく，設立時株主（第50条第1項又は第102条第2項の規定により株式会社の株主となる者をいう。以下同じ。）の総会（以下「創立総会」という。）を招集しなければならない。

②　発起人は，前項に規定する場合において，必要があると認めるときは，いつでも，創立総会を招集することができる。

第66条　創立総会は，この節に規定する事項及び株式会社の設立の廃止，創立総会の終結その他株式会社の設立に関する事項に限り，決議をすることができる。

第67条　発起人は，創立総会を招集する場合には，次に掲げる事項を定めなければならない。

②　発起人は，設立時株主（創立総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない設立時株主を除く。次条から第71条までにおいて同じ。）の数が1,000人以上である場合には，前項第3号に掲げる事項を定めなければならない。

第68条　創立総会を招集するには，発起人は，創立総会の日の2週間（前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き，設立しようとする株式会社が公開会社でない場合にあっては，1週間（当該設立しようとする株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において，これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては，その期間））前までに，設立時株主に対してその通知を発しなければならない。

②　次に掲げる場合には，前項の通知は，書面でしなければならない。

③　発起人は，前項の書面による通知の発出に代えて，政令で定めるところにより，設立時株主の承諾を得て，電磁的方法により通知を発することができる。この場合において，当該発起人は，同項の書面による通知を発したものとみなす。

④　前2項の通知には，前条第1項各号に掲げる事項を記載し，又は記録しなければならない。

⑤　発起人が設立時株主に対してする通知又は催告は，第27条第5号又は第59条第3項第1号の住所（当該設立時株主が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては，その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

⑥　前項の通知又は催告は，その通知又は催告が通常到達すべきであった時に，到達したものとみなす。

⑦　前2項の規定は，第1項の通知に際して設立時株主に書面を交付し，又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において，前項中「到達したもの」とあるのは，「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとする。

第69条　前条の規定にかかわらず，創立総会は，設立時株主の全員の同意があるときは，招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし，第67条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合は，この限りでない。

第70条　発起人は，第67条第1項第3号に掲げる事項を定めた場合には，第68条第1項の通知に際して，法務省令で定めるところにより，設立時株主に対し，議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（以下この款において「創立総会参考書類」という。）及び設立時株主が議決権を行使するための書面（以下この款において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。

②　発起人は，第68条第3項の承諾をした設立時株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは，前項の規定による創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて，これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし，設立時株主の請求があったときは，これらの書類を当該設立時株主に交付しなければならない。

第71条　発起人は，第67条第1項第4号に掲げる事項を定めた場合には，第68条第1項の通知に際して，法務省令で定めるところにより，設立時株主に対し，創立総会参考書類を交付しなければならない。

②　発起人は，第68条第3項の承諾をした設立時株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは，前項の規定による創立総会参考書類の交付に代えて，当該創立総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし，設立時株主の請求があったときは，創立総会参考書類を当該設立時株主に交付しなければならない。

③　発起人は，第1項に規定する場合には，第68条第3項の承諾をした設立時株主に対する同項の電磁的方法による通知に際して，法務省令で定めるところにより，設立時株主に対し，議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。

④　発起人は，第1項に規定する場合において，第68条第3項の承諾をしていない設立時株主から創立総会の日の1週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは，法務省令で定めるところにより，直ちに，当該設立時株主に対し，当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。

第72条　設立時株主（成立後の株式会社がその総株主の議決権の4分の1以上を有することその他の事由を通じて成立後の株式会社がその経営を実質的に支配することが可能となる関係にあるものとして法務省令で定める設立時株主を除く。）は，創立総会において，その引き受けた設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし，単元株式数を定款で定めている場合には，一単元の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。

②　設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において，株主総会において議決権を行使することができる事項について制限がある種類の設立時発行株式を発行するときは，創立総会において，設立時株主は，株主総会において議決権を行使することができる事項に相当する事項に限り，当該設立時発行株式について議決権を行使することができる。

③　前項の規定にかかわらず，株式会社の設立の廃止については，設立時株主は，その引き受けた設立時発行株式について議決権を行使することができる。

第73条　創立総会の決議は，当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって，出席した当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。

②　前項の規定にかかわらず，その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には，当該定款の変更についての創立総会の決議は，当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって，当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。

③　定款を変更してその発行する全部の株式の内容として第107条第1項第3号に掲げる事項についての定款の定めを設け，又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとする場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には，設立時株主全員の同意を得なければならない。

④　創立総会は，第67条第1項第2号に掲げる事項以外の事項については，決議をすることができない。ただし，定款の変更又は株式会社の設立の廃止については，この限りでない。

第74条　設立時株主は，代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては，当該設立時株主又は代理人は，代理権を証明する書面を発起人に提出しなければならない。

②　前項の代理権の授与は，創立総会ごとにしなければならない。

③　第1項の設立時株主又は代理人は，代理権を証明する書面の提出に代えて，政令で定めるところにより，発起人の承諾を得て，当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において，当該設立時株主又は代理人は，当該書面を提出したものとみなす。

④　設立時株主が第68条第3項の承諾をした者である場合には，発起人は，正当な理由がなければ，前項の承諾をすることを拒んではならない。

⑤　発起人は，創立総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。

⑥　発起人（株式会社の成立後にあっては，当該株式会社。次条第3項及び第76条第4項において同じ。）は，創立総会の日から3箇月間，代理権を証明する書面及び第3項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては，その本店。次条第3項及び第76条第4項において同じ。）に備え置かなければならない。

⑦　設立時株主（株式会社の成立後にあっては，その株主。次条第4項及び第76条第5項において同じ。）は，発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては，その営業時間。次条第4項及び第76条第5項において同じ。）内は，いつでも，次に掲げる請求をすることができる。

第75条　書面による議決権の行使は，議決権行使書面に必要な事項を記載し，法務省令で定める時までに当該議決権行使書面を発起人に提出して行う。

②　前項の規定により書面によって行使した議決権の数は，出席した設立時株主の議決権の数に算入する。

③　発起人は，創立総会の日から3箇月間，第1項の規定により提出された議決権行使書面を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。

④　設立時株主は，発起人が定めた時間内は，いつでも，第1項の規定により提出された議決権行使書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる。

第76条　電磁的方法による議決権の行使は，政令で定めるところにより，発起人の承諾を得て，法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を，電磁的方法により当該発起人に提供して行う。

②　設立時株主が第68条第3項の承諾をした者である場合には，発起人は，正当な理由がなければ，前項の承諾をすることを拒んではならない。

③　第1項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は，出席した設立時株主の議決権の数に算入する。

④　発起人は，創立総会の日から3箇月間，第1項の規定により提供された事項を記録した電磁的記録を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。

⑤　設立時株主は，発起人が定めた時間内は，いつでも，前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。

第77条　設立時株主は，その有する議決権を統一しないで行使することができる。この場合においては，創立総会の日の3日前までに，発起人に対してその旨及びその理由を通知しなければならない。

②　発起人は，前項の設立時株主が他人のために設立時発行株式を引き受けた者でないときは，当該設立時株主が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。

第78条　発起人は，創立総会において，設立時株主から特定の事項について説明を求められた場合には，当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし，当該事項が創立総会の目的である事項に関しないものである場合，その説明をすることにより設立時株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は，この限りでない。

第79条　創立総会の議長は，当該創立総会の秩序を維持し，議事を整理する。

②　創立総会の議長は，その命令に従わない者その他当該創立総会の秩序を乱す者を退場させることができる。

第80条　創立総会においてその延期又は続行について決議があった場合には，第67条及び第68条の規定は，適用しない。

第81条　創立総会の議事については，法務省令で定めるところにより，議事録を作成しなければならない。

②　発起人（株式会社の成立後にあっては，当該株式会社。次条第2項において同じ。）は，創立総会の日から10年間，前項の議事録を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては，その本店。同条第2項において同じ。）に備え置かなければならない。

③　設立時株主（株式会社の成立後にあっては，その株主及び債権者。次条第3項において同じ。）は，発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては，その営業時間。同項において同じ。）内は，いつでも，次に掲げる請求をすることができる。

④　株式会社の成立後において，当該株式会社の親会社社員は，その権利を行使するため必要があるときは，裁判所の許可を得て，第1項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

第82条　発起人が創立総会の目的である事項について提案をした場合において，当該提案につき設立時株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは，当該提案を可決する旨の創立総会の決議があったものとみなす。

②　発起人は，前項の規定により創立総会の決議があったものとみなされた日から10年間，同項の書面又は電磁的記録を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。

③　設立時株主は，発起人が定めた時間内は，いつでも，次に掲げる請求をすることができる。

④　株式会社の成立後において，当該株式会社の親会社社員は，その権利を行使するため必要があるときは，裁判所の許可を得て，第2項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

第83条　発起人が設立時株主の全員に対して創立総会に報告すべき事項を通知した場合において，当該事項を創立総会に報告することを要しないことにつき設立時株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは，当該事項の創立総会への報告があったものとみなす。

第84条　設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において，その設立に際して発行するある種類の株式の内容として，株主総会において決議すべき事項について，当該決議のほか，当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは，当該事項は，その定款の定めの例に従い，創立総会の決議のほか，当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主（ある種類の設立時発行株式の設立時株主をいう。以下この節において同じ。）を構成員とする種類創立総会（ある種類の設立時発行株式の設立時種類株主の総会をいう。以下同じ。）の決議がなければ，その効力を生じない。ただし，当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は，この限りでない。

第85条　前条，第90条第1項（同条第2項において準用する場合を含む。），第92条第1項（同条第4項において準用する場合を含む。），第100条第1項又は第101条第1項の規定により種類創立総会の決議をする場合には，発起人は，種類創立総会を招集しなければならない。

②　種類創立総会の決議は，当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の議決権の過半数であって，出席した当該設立時種類株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。

③　前項の規定にかかわらず，第100条第1項の決議は，同項に規定する種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の半数以上であって，当該設立時種類株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。

第86条　第67条から第71条まで，第72条第1項及び第74条から第82条までの規定は，種類創立総会について準用する。この場合において，第67条第1項第3号及び第4号並びに第2項，第68条第1項及び第3項，第69条から第71条まで，第72条第1項，第74条第1項，第3項及び第4項，第75条第2項，第76条第2項及び第3項，第77条，第78条本文並びに第82条第1項中「設立時株主」とあるのは，「設立時種類株主（ある種類の設立時発行株式の設立時株主をいう。）」と読み替えるものとする。

第87条　発起人は，株式会社の設立に関する事項を創立総会に報告しなければならない。

②　発起人は，次の各号に掲げる場合には，当該各号に定める事項を記載し，又は記録した書面又は電磁的記録を創立総会に提出し，又は提供しなければならない。

第88条　第57条第1項の募集をする場合には，設立時取締役，設立時会計参与，設立時監査役又は設立時会計監査人の選任は，創立総会の決議によって行わなければならない。

②　設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には，前項の規定による設立時取締役の選任は，設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。

第89条　創立総会の目的である事項が二人以上の設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては，設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この条において同じ。）の選任である場合には，設立時株主（設立時取締役の選任について議決権を行使することができる設立時株主に限る。以下この条において同じ。）は，定款に別段の定めがあるときを除き，発起人に対し，第3項から第5項までに規定するところにより設立時取締役を選任すべきことを請求することができる。

②　前項の規定による請求は，同項の創立総会の日の5日前までにしなければならない。

③　第72条第1項の規定にかかわらず，第1項の規定による請求があった場合には，設立時取締役の選任の決議については，設立時株主は，その引き受けた設立時発行株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては，一単元の設立時発行株式）につき，当該創立総会において選任する設立時取締役の数と同数の議決権を有する。この場合においては，設立時株主は，一人のみに投票し，又は二人以上に投票して，その議決権を行使することができる。

④　前項の場合には，投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとする。

⑤　前2項に定めるもののほか，第1項の規定による請求があった場合における設立時取締役の選任に関し必要な事項は，法務省令で定める。

第90条　第88条の規定にかかわらず，株式会社の設立に際して第108条第1項第9号に掲げる事項（取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては，監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合には，設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては，設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）は，同条第2項第9号に定める事項についての定款の定めの例に従い，当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会の決議によって選任しなければならない。

②　前項の規定は，株式会社の設立に際して第108条第1項第9号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合について準用する。

第91条　第88条の規定により選任された設立時取締役，設立時会計参与，設立時監査役又は設立時会計監査人は，株式会社の成立の時までの間，創立総会の決議によって解任することができる。

第92条　第90条第1項の規定により選任された設立時取締役は，株式会社の成立の時までの間，その選任に係る種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会の決議によって解任することができる。

②　前項の規定にかかわらず，第41条第1項の規定により又は種類創立総会若しくは種類株主総会において選任された取締役を株主総会の決議によって解任することができる旨の定款の定めがある場合には，第90条第1項の規定により選任された設立時取締役は，株式会社の成立の時までの間，創立総会の決議によって解任することができる。

③　設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については，同項中「取締役を」とあるのは「監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役を」と，「設立時取締役」とあるのは「設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役」とする。

④　第1項及び第2項の規定は，第90条第2項において準用する同条第1項の規定により選任された設立時監査役について準用する。

第93条　設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては，設立時取締役及び設立時監査役。以下この条において同じ。）は，その選任後遅滞なく，次に掲げる事項を調査しなければならない。

②　設立時取締役は，前項の規定による調査の結果を創立総会に報告しなければならない。

③　設立時取締役は，創立総会において，設立時株主から第1項の規定による調査に関する事項について説明を求められた場合には，当該事項について必要な説明をしなければならない。

第94条　設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては，設立時取締役及び設立時監査役）の全部又は一部が発起人である場合には，創立総会においては，その決議によって，前条第1項各号に掲げる事項を調査する者を選任することができる。

②　前項の規定により選任された者は，必要な調査を行い，当該調査の結果を創立総会に報告しなければならない。

第95条　第57条第1項の募集をする場合には，発起人は，第58条第1項第3号の期日又は同号の期間の初日のうち最も早い日以後は，第33条第9項並びに第37条第1項及び第2項の規定にかかわらず，定款の変更をすることができない。

第96条　第30条第2項の規定にかかわらず，創立総会においては，その決議によって，定款の変更をすることができる。

第97条　創立総会において，第28条各号に掲げる事項を変更する定款の変更の決議をした場合には，当該創立総会においてその変更に反対した設立時株主は，当該決議後2週間以内に限り，その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。

第98条　第57条第1項の募集をする場合において，発行可能株式総数を定款で定めていないときは，株式会社の成立の時までに，創立総会の決議によって，定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。

第99条　設立しようとする会社が種類株式発行会社である場合において，次の各号に掲げるときは，当該各号の種類の設立時発行株式の設立時種類株主全員の同意を得なければならない。

第100条　設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において，定款を変更してある種類の株式の内容として第108条第1項第4号又は第7号に掲げる事項についての定款の定めを設けるときは，当該定款の変更は，次に掲げる設立時種類株主を構成員とする種類創立総会（当該設立時種類株主に係る設立時発行株式の種類が2以上ある場合にあっては，当該2以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ，その効力を生じない。ただし，当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は，この限りでない。

②　前項に規定する種類創立総会において当該定款の変更に反対した設立時種類株主は，当該種類創立総会の決議後2週間以内に限り，その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。

第101条　設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において，次に掲げる事項についての定款の変更をすることにより，ある種類の設立時発行株式の設立時種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは，当該定款の変更は，当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会（当該設立時種類株主に係る設立時発行株式の種類が2以上ある場合にあっては，当該2以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会）の決議がなければ，その効力を生じない。ただし，当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は，この限りでない。

②　前項の規定は，単元株式数についての定款の変更であって，当該定款の変更について第322条第2項の規定による定款の定めがある場合における当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会については，適用しない。

第102条　設立時募集株式の引受人は，発起人が定めた時間内は，いつでも，第31条第2項各号に掲げる請求をすることができる。ただし，同項第2号又は第4号に掲げる請求をするには，発起人の定めた費用を支払わなければならない。

②　設立時募集株式の引受人は，株式会社の成立の時に，第63条第1項の規定による払込みを行った設立時発行株式の株主となる。

③　設立時募集株式の引受人は，第63条第1項の規定による払込みを仮装した場合には，次条第1項又は第103条第2項の規定による支払がされた後でなければ，払込みを仮装した設立時発行株式について，設立時株主及び株主の権利を行使することができない。

④　前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は，当該設立時発行株式についての設立時株主及び株主の権利を行使することができる。ただし，その者に悪意又は重大な過失があるときは，この限りでない。

⑤　民法第93条第1項ただし書及び第94条第1項の規定は，設立時募集株式の引受けの申込み及び割当て並びに第61条の契約に係る意思表示については，適用しない。

⑥　設立時募集株式の引受人は，株式会社の成立後又は創立総会若しくは種類創立総会においてその議決権を行使した後は，錯誤，詐欺又は強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

第102条の2　設立時募集株式の引受人は，前条第3項に規定する場合には，株式会社に対し，払込みを仮装した払込金額の全額の支払をする義務を負う。

②　前項の規定により設立時募集株式の引受人の負う義務は，総株主の同意がなければ，免除することができない。

第103条　第57条第1項の募集をした場合における第52条第2項の規定の適用については，同項中「次に」とあるのは，「第1号に」とする。

②　第102条第3項に規定する場合には，払込みを仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として法務省令で定める者は，株式会社に対し，前条第1項の引受人と連帯して，同項に規定する支払をする義務を負う。ただし，その者（当該払込みを仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は，この限りでない。

③　前項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務は，総株主の同意がなければ，免除することができない。

④　第57条第1項の募集をした場合において，当該募集の広告その他当該募集に関する書面又は電磁的記録に自己の氏名又は名称及び株式会社の設立を賛助する旨を記載し，又は記録することを承諾した者（発起人を除く。）は，発起人とみなして，前節及び前3項の規定を適用する。

第127条　株主は，その有する株式を譲渡することができる。

第128条　株券発行会社の株式の譲渡は，当該株式に係る株券を交付しなければ，その効力を生じない。ただし，自己株式の処分による株式の譲渡については，この限りでない。

②　株券の発行前にした譲渡は，株券発行会社に対し，その効力を生じない。

第129条　株券発行会社は，自己株式を処分した日以後遅滞なく，当該自己株式を取得した者に対し，株券を交付しなければならない。

②　前項の規定にかかわらず，公開会社でない株券発行会社は，同項の者から請求がある時までは，同項の株券を交付しないことができる。

第130条　株式の譲渡は，その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し，又は記録しなければ，株式会社その他の第三者に対抗することができない。

②　株券発行会社における前項の規定の適用については，同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは，「株式会社」とする。

第131条　株券の占有者は，当該株券に係る株式についての権利を適法に有するものと推定する。

②　株券の交付を受けた者は，当該株券に係る株式についての権利を取得する。ただし，その者に悪意又は重大な過失があるときは，この限りでない。

第132条　株式会社は，次の各号に掲げる場合には，当該各号の株式の株主に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し，又は記録しなければならない。

②　株式会社は，株式の併合をした場合には，併合した株式について，その株式の株主に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し，又は記録しなければならない。

③　株式会社は，株式の分割をした場合には，分割した株式について，その株式の株主に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し，又は記録しなければならない。

第133条　株式を当該株式を発行した株式会社以外の者から取得した者（当該株式会社を除く。以下この節において「株式取得者」という。）は，当該株式会社に対し，当該株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し，又は記録することを請求することができる。

②　前項の規定による請求は，利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き，その取得した株式の株主として株主名簿に記載され，若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

第134条　前条の規定は，株式取得者が取得した株式が譲渡制限株式である場合には，適用しない。ただし，次のいずれかに該当する場合は，この限りでない。

第135条　子会社は，その親会社である株式会社の株式（以下この条において「親会社株式」という。）を取得してはならない。

②　前項の規定は，次に掲げる場合には，適用しない。

③　子会社は，相当の時期にその有する親会社株式を処分しなければならない。

第136条　譲渡制限株式の株主は，その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは，当該株式会社に対し，当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

第137条　譲渡制限株式を取得した株式取得者は，株式会社に対し，当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

②　前項の規定による請求は，利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き，その取得した株式の株主として株主名簿に記載され，若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

第138条　次の各号に掲げる請求（以下この款において「譲渡等承認請求」という。）は，当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。

第139条　株式会社が第136条又は第137条第1項の承認をするか否かの決定をするには，株主総会（取締役会設置会社にあっては，取締役会）の決議によらなければならない。ただし，定款に別段の定めがある場合は，この限りでない。

②　株式会社は，前項の決定をしたときは，譲渡等承認請求をした者（以下この款において「譲渡等承認請求者」という。）に対し，当該決定の内容を通知しなければならない。

第140条　株式会社は，第138条第1号ハ又は第2号ハの請求を受けた場合において，第136条又は第137条第1項の承認をしない旨の決定をしたときは，当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式（以下この款において「対象株式」という。）を買い取らなければならない。この場合においては，次に掲げる事項を定めなければならない。

②　前項各号に掲げる事項の決定は，株主総会の決議によらなければならない。

③　譲渡等承認請求者は，前項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし，当該譲渡等承認請求者以外の株主の全部が同項の株主総会において議決権を行使することができない場合は，この限りでない。

④　第1項の規定にかかわらず，同項に規定する場合には，株式会社は，対象株式の全部又は一部を買い取る者（以下この款において「指定買取人」という。）を指定することができる。

⑤　前項の規定による指定は，株主総会（取締役会設置会社にあっては，取締役会）の決議によらなければならない。ただし，定款に別段の定めがある場合は，この限りでない。

第141条　株式会社は，前条第1項各号に掲げる事項を決定したときは，譲渡等承認請求者に対し，これらの事項を通知しなければならない。

②　株式会社は，前項の規定による通知をしようとするときは，一株当たり純資産額（一株当たりの純資産額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下同じ。）に前条第1項第2号の対象株式の数を乗じて得た額をその本店の所在地の供託所に供託し，かつ，当該供託を証する書面を譲渡等承認請求者に交付しなければならない。

③　対象株式が株券発行会社の株式である場合には，前項の書面の交付を受けた譲渡等承認請求者は，当該交付を受けた日から1週間以内に，前条第1項第2号の対象株式に係る株券を当該株券発行会社の本店の所在地の供託所に供託しなければならない。この場合においては，当該譲渡等承認請求者は，当該株券発行会社に対し，遅滞なく，当該供託をした旨を通知しなければならない。

④　前項の譲渡等承認請求者が同項の期間内に同項の規定による供託をしなかったときは，株券発行会社は，前条第1項第2号の対象株式の売買契約を解除することができる。

第142条　指定買取人は，第140条第4項の規定による指定を受けたときは，譲渡等承認請求者に対し，次に掲げる事項を通知しなければならない。

②　指定買取人は，前項の規定による通知をしようとするときは，一株当たり純資産額に同項第2号の対象株式の数を乗じて得た額を株式会社の本店の所在地の供託所に供託し，かつ，当該供託を証する書面を譲渡等承認請求者に交付しなければならない。

③　対象株式が株券発行会社の株式である場合には，前項の書面の交付を受けた譲渡等承認請求者は，当該交付を受けた日から1週間以内に，第1項第2号の対象株式に係る株券を当該株券発行会社の本店の所在地の供託所に供託しなければならない。この場合においては，当該譲渡等承認請求者は，指定買取人に対し，遅滞なく，当該供託をした旨を通知しなければならない。

④　前項の譲渡等承認請求者が同項の期間内に同項の規定による供託をしなかったときは，指定買取人は，第1項第2号の対象株式の売買契約を解除することができる。

第143条　第138条第1号ハ又は第2号ハの請求をした譲渡等承認請求者は，第141条第1項の規定による通知を受けた後は，株式会社の承諾を得た場合に限り，その請求を撤回することができる。

②　第138条第1号ハ又は第2号ハの請求をした譲渡等承認請求者は，前条第1項の規定による通知を受けた後は，指定買取人の承諾を得た場合に限り，その請求を撤回することができる。

第144条　第141条第1項の規定による通知があった場合には，第140条第1項第2号の対象株式の売買価格は，株式会社と譲渡等承認請求者との協議によって定める。

②　株式会社又は譲渡等承認請求者は，第141条第1項の規定による通知があった日から20日以内に，裁判所に対し，売買価格の決定の申立てをすることができる。

③　裁判所は，前項の決定をするには，譲渡等承認請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。

④　第1項の規定にかかわらず，第2項の期間内に同項の申立てがあったときは，当該申立てにより裁判所が定めた額をもって第140条第1項第2号の対象株式の売買価格とする。

⑤　第1項の規定にかかわらず，第2項の期間内に同項の申立てがないとき（当該期間内に第1項の協議が調った場合を除く。）は，一株当たり純資産額に第140条第1項第2号の対象株式の数を乗じて得た額をもって当該対象株式の売買価格とする。

⑥　第141条第2項の規定による供託をした場合において，第140条第1項第2号の対象株式の売買価格が確定したときは，株式会社は，供託した金銭に相当する額を限度として，売買代金の全部又は一部を支払ったものとみなす。

⑦　前各項の規定は，第142条第1項の規定による通知があった場合について準用する。この場合において，第1項中「第140条第1項第2号」とあるのは「第142条第1項第2号」と，「株式会社」とあるのは「指定買取人」と，第2項中「株式会社」とあるのは「指定買取人」と，第4項及び第5項中「第140条第1項第2号」とあるのは「第142条第1項第2号」と，前項中「第141条第2項」とあるのは「第142条第2項」と，「第140条第1項第2号」とあるのは「同条第1項第2号」と，「株式会社」とあるのは「指定買取人」と読み替えるものとする。

第145条　次に掲げる場合には，株式会社は，第136条又は第137条第1項の承認をする旨の決定をしたものとみなす。ただし，株式会社と譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしたときは，この限りでない。

第146条　株主は，その有する株式に質権を設定することができる。

②　株券発行会社の株式の質入れは，当該株式に係る株券を交付しなければ，その効力を生じない。

第147条　株式の質入れは，その質権者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し，又は記録しなければ，株式会社その他の第三者に対抗することができない。

②　前項の規定にかかわらず，株券発行会社の株式の質権者は，継続して当該株式に係る株券を占有しなければ，その質権をもって株券発行会社その他の第三者に対抗することができない。

③　民法第364条の規定は，株式については，適用しない。

第148条　株式に質権を設定した者は，株式会社に対し，次に掲げる事項を株主名簿に記載し，又は記録することを請求することができる。

第149条　前条各号に掲げる事項が株主名簿に記載され，又は記録された質権者（以下「登録株式質権者」という。）は，株式会社に対し，当該登録株式質権者についての株主名簿に記載され，若しくは記録された同条各号に掲げる事項を記載した書面の交付又は当該事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。

②　前項の書面には，株式会社の代表取締役（指名委員会等設置会社にあっては，代表執行役。次項において同じ。）が署名し，又は記名押印しなければならない。

③　第1項の電磁的記録には，株式会社の代表取締役が法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

④　前3項の規定は，株券発行会社については，適用しない。

第150条　株式会社が登録株式質権者に対してする通知又は催告は，株主名簿に記載し，又は記録した当該登録株式質権者の住所（当該登録株式質権者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては，その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

②　前項の通知又は催告は，その通知又は催告が通常到達すべきであった時に，到達したものとみなす。

第151条　株式会社が次に掲げる行為をした場合には，株式を目的とする質権は，当該行為によって当該株式の株主が受けることのできる金銭等（金銭その他の財産をいう。以下同じ。）について存在する。

②　特別支配株主（第179条第1項に規定する特別支配株主をいう。第154条第3項において同じ。）が株式売渡請求（第179条第2項に規定する株式売渡請求をいう。）により売渡株式（第179条の2第1項第2号に規定する売渡株式をいう。以下この項において同じ。）の取得をした場合には，売渡株式を目的とする質権は，当該取得によって当該売渡株式の株主が受けることのできる金銭について存在する。

第152条　株式会社（株券発行会社を除く。以下この条において同じ。）は，前条第1項第1号から第3号までに掲げる行為をした場合（これらの行為に際して当該株式会社が株式を交付する場合に限る。）又は同項第6号に掲げる行為をした場合において，同項の質権の質権者が登録株式質権者（第218条第5項の規定による請求により第148条各号に掲げる事項が株主名簿に記載され，又は記録されたものを除く。以下この款において同じ。）であるときは，前条第1項の株主が受けることができる株式について，その質権者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し，又は記録しなければならない。

②　株式会社は，株式の併合をした場合において，前条第1項の質権の質権者が登録株式質権者であるときは，併合した株式について，その質権者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し，又は記録しなければならない。

③　株式会社は，株式の分割をした場合において，前条第1項の質権の質権者が登録株式質権者であるときは，分割した株式について，その質権者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し，又は記録しなければならない。

第153条　株券発行会社は，前条第1項に規定する場合には，第151条第1項の株主が受ける株式に係る株券を登録株式質権者に引き渡さなければならない。

②　株券発行会社は，前条第2項に規定する場合には，併合した株式に係る株券を登録株式質権者に引き渡さなければならない。

③　株券発行会社は，前条第3項に規定する場合には，分割した株式について新たに発行する株券を登録株式質権者に引き渡さなければならない。

第154条　登録株式質権者は，第151条第1項の金銭等（金銭に限る。）又は同条第2項の金銭を受領し，他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。

②　株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において，前項の債権の弁済期が到来していないときは，登録株式質権者は，当該各号に定める者に同項に規定する金銭等に相当する金額を供託させることができる。この場合において，質権は，その供託金について存在する。

③　第151条第2項に規定する場合において，第1項の債権の弁済期が到来していないときは，登録株式質権者は，当該特別支配株主に同条第2項の金銭に相当する金額を供託させることができる。この場合において，質権は，その供託金について存在する。

第154条の2　株式については，当該株式が信託財産に属する旨を株主名簿に記載し，又は記録しなければ，当該株式が信託財産に属することを株式会社その他の第三者に対抗することができない。

②　第121条第1号の株主は，その有する株式が信託財産に属するときは，株式会社に対し，その旨を株主名簿に記載し，又は記録することを請求することができる。

③　株主名簿に前項の規定による記載又は記録がされた場合における第122条第1項及び第132条の規定の適用については，第122条第1項中「記録された株主名簿記載事項」とあるのは「記録された株主名簿記載事項（当該株主の有する株式が信託財産に属する旨を含む。）」と，第132条中「株主名簿記載事項」とあるのは「株主名簿記載事項（当該株主の有する株式が信託財産に属する旨を含む。）」とする。

④　前3項の規定は，株券発行会社については，適用しない。

第155条　株式会社は，次に掲げる場合に限り，当該株式会社の株式を取得することができる。

第171条　全部取得条項付種類株式（第108条第1項第7号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。）を発行した種類株式発行会社は，株主総会の決議によって，全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。この場合においては，当該株主総会の決議によって，次に掲げる事項を定めなければならない。

②　前項第2号に掲げる事項についての定めは，株主（当該株式会社を除く。）の有する全部取得条項付種類株式の数に応じて取得対価を割り当てることを内容とするものでなければならない。

③　取締役は，第1項の株主総会において，全部取得条項付種類株式の全部を取得することを必要とする理由を説明しなければならない。

第171条の2　全部取得条項付種類株式を取得する株式会社は，次に掲げる日のいずれか早い日から取得日後6箇月を経過する日までの間，前条第1項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し，又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

②　全部取得条項付種類株式を取得する株式会社の株主は，当該株式会社に対して，その営業時間内は，いつでも，次に掲げる請求をすることができる。ただし，第2号又は第4号に掲げる請求をするには，当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

第171条の3　第171条第1項の規定による全部取得条項付種類株式の取得が法令又は定款に違反する場合において，株主が不利益を受けるおそれがあるときは，株主は，株式会社に対し，当該全部取得条項付種類株式の取得をやめることを請求することができる。

第172条　第171条第1項各号に掲げる事項を定めた場合には，次に掲げる株主は，取得日の20日前の日から取得日の前日までの間に，裁判所に対し，株式会社による全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定の申立てをすることができる。

②　株式会社は，取得日の20日前までに，全部取得条項付種類株式の株主に対し，当該全部取得条項付種類株式の全部を取得する旨を通知しなければならない。

③　前項の規定による通知は，公告をもってこれに代えることができる。

④　株式会社は，裁判所の決定した価格に対する取得日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。

⑤　株式会社は，全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定があるまでは，株主に対し，当該株式会社がその公正な価格と認める額を支払うことができる。

第173条　株式会社は，取得日に，全部取得条項付種類株式の全部を取得する。

②　次の各号に掲げる場合には，当該株式会社以外の全部取得条項付種類株式の株主（前条第1項の申立てをした株主を除く。）は，取得日に，第171条第1項の株主総会の決議による定めに従い，当該各号に定める者となる。

第173条の2　株式会社は，取得日後遅滞なく，株式会社が取得した全部取得条項付種類株式の数その他の全部取得条項付種類株式の取得に関する事項として法務省令で定める事項を記載し，又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

②　株式会社は，取得日から6箇月間，前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

③　全部取得条項付種類株式を取得した株式会社の株主又は取得日に全部取得条項付種類株式の株主であった者は，当該株式会社に対して，その営業時間内は，いつでも，次に掲げる請求をすることができる。ただし，第2号又は第4号に掲げる請求をするには，当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

第174条　株式会社は，相続その他の一般承継により当該株式会社の株式（譲渡制限株式に限る。）を取得した者に対し，当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。

第175条　株式会社は，前条の規定による定款の定めがある場合において，次条第1項の規定による請求をしようとするときは，その都度，株主総会の決議によって，次に掲げる事項を定めなければならない。

②　前項第2号の者は，同項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし，同号の者以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は，この限りでない。

第176条　株式会社は，前条第1項各号に掲げる事項を定めたときは，同項第2号の者に対し，同項第1号の株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる。ただし，当該株式会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から1年を経過したときは，この限りでない。

②　前項の規定による請求は，その請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては，株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

③　株式会社は，いつでも，第1項の規定による請求を撤回することができる。

第177条　前条第1項の規定による請求があった場合には，第175条第1項第1号の株式の売買価格は，株式会社と同項第2号の者との協議によって定める。

②　株式会社又は第175条第1項第2号の者は，前条第1項の規定による請求があった日から20日以内に，裁判所に対し，売買価格の決定の申立てをすることができる。

③　裁判所は，前項の決定をするには，前条第1項の規定による請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。

④　第1項の規定にかかわらず，第2項の期間内に同項の申立てがあったときは，当該申立てにより裁判所が定めた額をもって第175条第1項第1号の株式の売買価格とする。

⑤　第2項の期間内に同項の申立てがないとき（当該期間内に第1項の協議が調った場合を除く。）は，前条第1項の規定による請求は，その効力を失う。

第178条　株式会社は，自己株式を消却することができる。この場合においては，消却する自己株式の数（種類株式発行会社にあっては，自己株式の種類及び種類ごとの数）を定めなければならない。

②　取締役会設置会社においては，前項後段の規定による決定は，取締役会の決議によらなければならない。

第180条　株式会社は，株式の併合をすることができる。

②　株式会社は，株式の併合をしようとするときは，その都度，株主総会の決議によって，次に掲げる事項を定めなければならない。

③　前項第4号の発行可能株式総数は，効力発生日における発行済株式の総数の4倍を超えることができない。ただし，株式会社が公開会社でない場合は，この限りでない。

④　取締役は，第2項の株主総会において，株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

第181条　株式会社は，効力発生日の2週間前までに，株主（種類株式発行会社にあっては，前条第2項第3号の種類の種類株主。以下この款において同じ。）及びその登録株式質権者に対し，同項各号に掲げる事項を通知しなければならない。

②　前項の規定による通知は，公告をもってこれに代えることができる。

第182条　株主は，効力発生日に，その日の前日に有する株式（種類株式発行会社にあっては，第180条第2項第3号の種類の株式。以下この項において同じ。）の数に同条第2項第1号の割合を乗じて得た数の株式の株主となる。

②　株式の併合をした株式会社は，効力発生日に，第180条第2項第4号に掲げる事項についての定めに従い，当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。

第182条の2　株式の併合（単元株式数（種類株式発行会社にあっては，第180条第2項第3号の種類の株式の単元株式数。以下この項において同じ。）を定款で定めている場合にあっては，当該単元株式数に同条第2項第1号の割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。以下この款において同じ。）をする株式会社は，次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後6箇月を経過する日までの間，同項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し，又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

②　株式の併合をする株式会社の株主は，当該株式会社に対して，その営業時間内は，いつでも，次に掲げる請求をすることができる。ただし，第2号又は第4号に掲げる請求をするには，当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

第182条の3　株式の併合が法令又は定款に違反する場合において，株主が不利益を受けるおそれがあるときは，株主は，株式会社に対し，当該株式の併合をやめることを請求することができる。

第182条の4　株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合には，反対株主は，当該株式会社に対し，自己の有する株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

②　前項に規定する「反対株主」とは，次に掲げる株主をいう。

③　株式会社が株式の併合をする場合における株主に対する通知についての第181条第1項の規定の適用については，同項中「2週間」とあるのは，「20日」とする。

④　第1項の規定による請求（以下この款において「株式買取請求」という。）は，効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に，その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては，株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

⑤　株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは，当該株式の株主は，株式会社に対し，当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし，当該株券について第223条の規定による請求をした者については，この限りでない。

⑥　株式買取請求をした株主は，株式会社の承諾を得た場合に限り，その株式買取請求を撤回することができる。

⑦　第133条の規定は，株式買取請求に係る株式については，適用しない。

第182条の5　株式買取請求があった場合において，株式の価格の決定について，株主と株式会社との間に協議が調ったときは，株式会社は，効力発生日から60日以内にその支払をしなければならない。

②　株式の価格の決定について，効力発生日から30日以内に協議が調わないときは，株主又は株式会社は，その期間の満了の日後30日以内に，裁判所に対し，価格の決定の申立てをすることができる。

③　前条第6項の規定にかかわらず，前項に規定する場合において，効力発生日から60日以内に同項の申立てがないときは，その期間の満了後は，株主は，いつでも，株式買取請求を撤回することができる。

④　株式会社は，裁判所の決定した価格に対する第1項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。

⑤　株式会社は，株式の価格の決定があるまでは，株主に対し，当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。

⑥　株式買取請求に係る株式の買取りは，効力発生日に，その効力を生ずる。

⑦　株券発行会社は，株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは，株券と引換えに，その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。

第182条の6　株式の併合をした株式会社は，効力発生日後遅滞なく，株式の併合が効力を生じた時における発行済株式（種類株式発行会社にあっては，第180条第2項第3号の種類の発行済株式）の総数その他の株式の併合に関する事項として法務省令で定める事項を記載し，又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

②　株式会社は，効力発生日から6箇月間，前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

③　株式の併合をした株式会社の株主又は効力発生日に当該株式会社の株主であった者は，当該株式会社に対して，その営業時間内は，いつでも，次に掲げる請求をすることができる。ただし，第2号又は第4号に掲げる請求をするには，当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

第183条　株式会社は，株式の分割をすることができる。

②　株式会社は，株式の分割をしようとするときは，その都度，株主総会（取締役会設置会社にあっては，取締役会）の決議によって，次に掲げる事項を定めなければならない。

第184条　基準日において株主名簿に記載され，又は記録されている株主（種類株式発行会社にあっては，基準日において株主名簿に記載され，又は記録されている前条第2項第3号の種類の種類株主）は，同項第2号の日に，基準日に有する株式（種類株式発行会社にあっては，同項第3号の種類の株式。以下この項において同じ。）の数に同条第2項第1号の割合を乗じて得た数の株式を取得する。

②　株式会社（現に2以上の種類の株式を発行しているものを除く。）は，第466条の規定にかかわらず，株主総会の決議によらないで，前条第2項第2号の日における発行可能株式総数をその日の前日の発行可能株式総数に同項第1号の割合を乗じて得た数の範囲内で増加する定款の変更をすることができる。

第185条　株式会社は，株主（種類株式発行会社にあっては，ある種類の種類株主）に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の株式の割当て（以下この款において「株式無償割当て」という。）をすることができる。

第186条　株式会社は，株式無償割当てをしようとするときは，その都度，次に掲げる事項を定めなければならない。

②　前項第1号に掲げる事項についての定めは，当該株式会社以外の株主（種類株式発行会社にあっては，同項第3号の種類の種類株主）の有する株式（種類株式発行会社にあっては，同項第3号の種類の株式）の数に応じて同項第1号の株式を割り当てることを内容とするものでなければならない。

③　第1項各号に掲げる事項の決定は，株主総会（取締役会設置会社にあっては，取締役会）の決議によらなければならない。ただし，定款に別段の定めがある場合は，この限りでない。

第187条　前条第1項第1号の株式の割当てを受けた株主は，同項第2号の日に，同項第1号の株式の株主となる。

②　株式会社は，前条第1項第2号の日後遅滞なく，株主（種類株式発行会社にあっては，同項第3号の種類の種類株主）及びその登録株式質権者に対し，当該株主が割当てを受けた株式の数（種類株式発行会社にあっては，株式の種類及び種類ごとの数）を通知しなければならない。

第188条　株式会社は，その発行する株式について，一定の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨を定款で定めることができる。

②　前項の一定の数は，法務省令で定める数を超えることはできない。

③　種類株式発行会社においては，単元株式数は，株式の種類ごとに定めなければならない。

第189条　単元株式数に満たない数の株式（以下「単元未満株式」という。）を有する株主（以下「単元未満株主」という。）は，その有する単元未満株式について，株主総会及び種類株主総会において議決権を行使することができない。

②　株式会社は，単元未満株主が当該単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利の全部又は一部を行使することができない旨を定款で定めることができる。

③　株券発行会社は，単元未満株式に係る株券を発行しないことができる旨を定款で定めることができる。

第190条　単元株式数を定める場合には，取締役は，当該単元株式数を定める定款の変更を目的とする株主総会において，当該単元株式数を定めることを必要とする理由を説明しなければならない。

第191条　株式会社は，次のいずれにも該当する場合には，第466条の規定にかかわらず，株主総会の決議によらないで，単元株式数（種類株式発行会社にあっては，各種類の株式の単元株式数。以下この条において同じ。）を増加し，又は単元株式数についての定款の定めを設ける定款の変更をすることができる。

第192条　単元未満株主は，株式会社に対し，自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる。

②　前項の規定による請求は，その請求に係る単元未満株式の数（種類株式発行会社にあっては，単元未満株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

③　第1項の規定による請求をした単元未満株主は，株式会社の承諾を得た場合に限り，当該請求を撤回することができる。

第193条　前条第1項の規定による請求があった場合には，次の各号に掲げる場合の区分に応じ，当該各号に定める額をもって当該請求に係る単元未満株式の価格とする。

②　前項第2号に掲げる場合には，前条第1項の規定による請求をした単元未満株主又は株式会社は，当該請求をした日から20日以内に，裁判所に対し，価格の決定の申立てをすることができる。

③　裁判所は，前項の決定をするには，前条第1項の規定による請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。

④　第1項の規定にかかわらず，第2項の期間内に同項の申立てがあったときは，当該申立てにより裁判所が定めた額をもって当該単元未満株式の価格とする。

⑤　第1項の規定にかかわらず，同項第2号に掲げる場合において，第2項の期間内に同項の申立てがないとき（当該期間内に第1項第2号の協議が調った場合を除く。）は，一株当たり純資産額に前条第1項の規定による請求に係る単元未満株式の数を乗じて得た額をもって当該単元未満株式の価格とする。

⑥　前条第1項の規定による請求に係る株式の買取りは，当該株式の代金の支払の時に，その効力を生ずる。

⑦　株券発行会社は，株券が発行されている株式につき前条第1項の規定による請求があったときは，株券と引換えに，その請求に係る株式の代金を支払わなければならない。

第194条　株式会社は，単元未満株主が当該株式会社に対して単元未満株式売渡請求（単元未満株主が有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当該単元未満株主に売り渡すことを請求することをいう。以下この条において同じ。）をすることができる旨を定款で定めることができる。

②　単元未満株式売渡請求は，当該単元未満株主に売り渡す単元未満株式の数（種類株式発行会社にあっては，単元未満株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

③　単元未満株式売渡請求を受けた株式会社は，当該単元未満株式売渡請求を受けた時に前項の単元未満株式の数に相当する数の株式を有しない場合を除き，自己株式を当該単元未満株主に売り渡さなければならない。

④　第192条第3項及び前条第1項から第6項までの規定は，単元未満株式売渡請求について準用する。

第195条　株式会社は，第466条の規定にかかわらず，取締役の決定（取締役会設置会社にあっては，取締役会の決議）によって，定款を変更して単元株式数を減少し，又は単元株式数についての定款の定めを廃止することができる。

②　前項の規定により定款の変更をした場合には，株式会社は，当該定款の変更の効力が生じた日以後遅滞なく，その株主（種類株式発行会社にあっては，同項の規定により単元株式数を変更した種類の種類株主）に対し，当該定款の変更をした旨を通知しなければならない。

③　前項の規定による通知は，公告をもってこれに代えることができる。

第199条　株式会社は，その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは，その都度，募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

②　前項各号に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）の決定は，株主総会の決議によらなければならない。

③　第1項第2号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には，取締役は，前項の株主総会において，当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

④　種類株式発行会社において，第1項第1号の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは，当該種類の株式に関する募集事項の決定は，当該種類の株式を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き，当該種類株主総会の決議がなければ，その効力を生じない。ただし，当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は，この限りでない。

⑤　募集事項は，第1項の募集ごとに，均等に定めなければならない。

第200条　前条第2項及び第4項の規定にかかわらず，株主総会においては，その決議によって，募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては，取締役会）に委任することができる。この場合においては，その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない。

②　前項の払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には，取締役は，同項の株主総会において，当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

③　第1項の決議は，前条第1項第4号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては，その期間の末日）が当該決議の日から1年以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。

④　種類株式発行会社において，第1項の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは，当該種類の株式に関する募集事項の決定の委任は，当該種類の株式について前条第4項の定款の定めがある場合を除き，当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ，その効力を生じない。ただし，当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は，この限りでない。

第201条　第199条第3項に規定する場合を除き，公開会社における同条第2項の規定の適用については，同項中「株主総会」とあるのは，「取締役会」とする。この場合においては，前条の規定は，適用しない。

②　前項の規定により読み替えて適用する第199条第2項の取締役会の決議によって募集事項を定める場合において，市場価格のある株式を引き受ける者の募集をするときは，同条第1項第2号に掲げる事項に代えて，公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法を定めることができる。

③　公開会社は，第1項の規定により読み替えて適用する第199条第2項の取締役会の決議によって募集事項を定めたときは，同条第1項第4号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては，その期間の初日）の2週間前までに，株主に対し，当該募集事項（前項の規定により払込金額の決定の方法を定めた場合にあっては，その方法を含む。以下この節において同じ。）を通知しなければならない。

④　前項の規定による通知は，公告をもってこれに代えることができる。

⑤　第3項の規定は，株式会社が募集事項について同項に規定する期日の2週間前までに金融商品取引法第4条第1項から第3項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には，適用しない。

第202条　株式会社は，第199条第1項の募集において，株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては，募集事項のほか，次に掲げる事項を定めなければならない。

②　前項の場合には，同項第1号の株主（当該株式会社を除く。）は，その有する株式の数に応じて募集株式の割当てを受ける権利を有する。ただし，当該株主が割当てを受ける募集株式の数に一株に満たない端数があるときは，これを切り捨てるものとする。

③　第1項各号に掲げる事項を定める場合には，募集事項及び同項各号に掲げる事項は，次の各号に掲げる場合の区分に応じ，当該各号に定める方法によって定めなければならない。

④　株式会社は，第1項各号に掲げる事項を定めた場合には，同項第2号の期日の2週間前までに，同項第1号の株主（当該株式会社を除く。）に対し，次に掲げる事項を通知しなければならない。

⑤　第199条第2項から第4項まで及び前2条の規定は，第1項から第3項までの規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には，適用しない。

第203条　株式会社は，第199条第1項の募集に応じて募集株式の引受けの申込みをしようとする者に対し，次に掲げる事項を通知しなければならない。

②　第199条第1項の募集に応じて募集株式の引受けの申込みをする者は，次に掲げる事項を記載した書面を株式会社に交付しなければならない。

③　前項の申込みをする者は，同項の書面の交付に代えて，政令で定めるところにより，株式会社の承諾を得て，同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において，当該申込みをした者は，同項の書面を交付したものとみなす。

④　第1項の規定は，株式会社が同項各号に掲げる事項を記載した金融商品取引法第2条第10項に規定する目論見書を第1項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集株式の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には，適用しない。

⑤　株式会社は，第1項各号に掲げる事項について変更があったときは，直ちに，その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。

⑥　株式会社が申込者に対してする通知又は催告は，第2項第1号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては，その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

⑦　前項の通知又は催告は，その通知又は催告が通常到達すべきであった時に，到達したものとみなす。

第204条　株式会社は，申込者の中から募集株式の割当てを受ける者を定め，かつ，その者に割り当てる募集株式の数を定めなければならない。この場合において，株式会社は，当該申込者に割り当てる募集株式の数を，前条第2項第2号の数よりも減少することができる。

②　募集株式が譲渡制限株式である場合には，前項の規定による決定は，株主総会（取締役会設置会社にあっては，取締役会）の決議によらなければならない。ただし，定款に別段の定めがある場合は，この限りでない。

③　株式会社は，第199条第1項第4号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては，その期間の初日）の前日までに，申込者に対し，当該申込者に割り当てる募集株式の数を通知しなければならない。

④　第202条の規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合において，株主が同条第1項第2号の期日までに前条第2項の申込みをしないときは，当該株主は，募集株式の割当てを受ける権利を失う。

第205条　前2条の規定は，募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には，適用しない。

②　前項に規定する場合において，募集株式が譲渡制限株式であるときは，株式会社は，株主総会（取締役会設置会社にあっては，取締役会）の決議によって，同項の契約の承認を受けなければならない。ただし，定款に別段の定めがある場合は，この限りでない。

第206条　次の各号に掲げる者は，当該各号に定める募集株式の数について募集株式の引受人となる。

第206条の2　公開会社は，募集株式の引受人について，第1号に掲げる数の第2号に掲げる数に対する割合が2分の1を超える場合には，第199条第1項第4号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては，その期間の初日）の2週間前までに，株主に対し，当該引受人（以下この項及び第4項において「特定引受人」という。）の氏名又は名称及び住所，当該特定引受人についての第1号に掲げる数その他の法務省令で定める事項を通知しなければならない。ただし，当該特定引受人が当該公開会社の親会社等である場合又は第202条の規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合は，この限りでない。

②　前項の規定による通知は，公告をもってこれに代えることができる。

③　第1項の規定にかかわらず，株式会社が同項の事項について同項に規定する期日の2週間前までに金融商品取引法第4条第1項から第3項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には，第1項の規定による通知は，することを要しない。

④　総株主（この項の株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の10分の1（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては，その割合）以上の議決権を有する株主が第1項の規定による通知又は第2項の公告の日（前項の場合にあっては，法務省令で定める日）から2週間以内に特定引受人（その子会社等を含む。以下この項において同じ。）による募集株式の引受けに反対する旨を公開会社に対し通知したときは，当該公開会社は，第1項に規定する期日の前日までに，株主総会の決議によって，当該特定引受人に対する募集株式の割当て又は当該特定引受人との間の第205条第1項の契約の承認を受けなければならない。ただし，当該公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合において，当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるときは，この限りでない。

⑤　第309条第1項の規定にかかわらず，前項の株主総会の決議は，議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては，その割合以上）を有する株主が出席し，出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては，その割合以上）をもって行わなければならない。

第207条　株式会社は，第199条第1項第3号に掲げる事項を定めたときは，募集事項の決定の後遅滞なく，同号の財産（以下この節において「現物出資財産」という。）の価額を調査させるため，裁判所に対し，検査役の選任の申立てをしなければならない。

②　前項の申立てがあった場合には，裁判所は，これを不適法として却下する場合を除き，検査役を選任しなければならない。

③　裁判所は，前項の検査役を選任した場合には，株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。

④　第2項の検査役は，必要な調査を行い，当該調査の結果を記載し，又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。

⑤　裁判所は，前項の報告について，その内容を明瞭にし，又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは，第2項の検査役に対し，更に前項の報告を求めることができる。

⑥　第2項の検査役は，第4項の報告をしたときは，株式会社に対し，同項の書面の写しを交付し，又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

⑦　裁判所は，第4項の報告を受けた場合において，現物出資財産について定められた第199条第1項第3号の価額（第2項の検査役の調査を経ていないものを除く。）を不当と認めたときは，これを変更する決定をしなければならない。

⑧　募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。以下この条において同じ。）は，前項の決定により現物出資財産の価額の全部又は一部が変更された場合には，当該決定の確定後1週間以内に限り，その募集株式の引受けの申込み又は第205条第1項の契約に係る意思表示を取り消すことができる。

⑨　前各項の規定は，次の各号に掲げる場合には，当該各号に定める事項については，適用しない。

⑩　次に掲げる者は，前項第4号に規定する証明をすることができない。

第208条　募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者を除く。）は，第199条第1項第4号の期日又は同号の期間内に，株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において，それぞれの募集株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。

②　募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。）は，第199条第1項第4号の期日又は同号の期間内に，それぞれの募集株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。

③　募集株式の引受人は，第1項の規定による払込み又は前項の規定による給付（以下この款において「出資の履行」という。）をする債務と株式会社に対する債権とを相殺することができない。

④　出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利の譲渡は，株式会社に対抗することができない。

⑤　募集株式の引受人は，出資の履行をしないときは，当該出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利を失う。

第209条　募集株式の引受人は，次の各号に掲げる場合には，当該各号に定める日に，出資の履行をした募集株式の株主となる。

②　募集株式の引受人は，第213条の2第1項各号に掲げる場合には，当該各号に定める支払若しくは給付又は第213条の3第1項の規定による支払がされた後でなければ，出資の履行を仮装した募集株式について，株主の権利を行使することができない。

③　前項の募集株式を譲り受けた者は，当該募集株式についての株主の権利を行使することができる。ただし，その者に悪意又は重大な過失があるときは，この限りでない。

第210条　次に掲げる場合において，株主が不利益を受けるおそれがあるときは，株主は，株式会社に対し，第199条第1項の募集に係る株式の発行又は自己株式の処分をやめることを請求することができる。

第211条　民法第93条第1項ただし書及び第94条第1項の規定は，募集株式の引受けの申込み及び割当て並びに第205条第1項の契約に係る意思表示については，適用しない。

②　募集株式の引受人は，第209条第1項の規定により株主となった日から1年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は，錯誤，詐欺又は強迫を理由として募集株式の引受けの取消しをすることができない。

第212条　募集株式の引受人は，次の各号に掲げる場合には，株式会社に対し，当該各号に定める額を支払う義務を負う。